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GENERALITES

Les présentes Conditions Générales de Vente, ci-après désignées « CGV » valables à compter du 1er Janvier 2016, sont accessibles à tout moment sur le site web www.polygroupconsulting.com et prévalent sur toute autre version ou tout autre document contradictoire. Les CGV pouvant faire l’objet de modifications ultérieures, la version applicable à la prestation commandée par le Client est celle en vigueur sur le site www.polygroupconsulting.com à la date de passation de la Commande. Les présentes CGV constituent le socle de la négociation commerciale entre les Parties et s’appliquent à chaque Commande, quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents du Client, et notamment ses conditions générales d’achat sur lesquelles les présentes CGV prévalent. Les CGV ont pour objet de définir l’ensemble des modalités et conditions générales d’exécution des Prestations commandées par le Client chez Polygroup Consulting Sarl. Le Client reconnait avoir pris connaissance au moment de la passation de la Commande des présentes CGV et déclare expressément les accepter sans réserve. Les présentes CGV sont systématiquement communiquées à tout Client qui en fait la demande à Polygroup Consulting Sarl. Si une disposition des présentes CGV venait à faire défaut, elle serait considérée comme étant régie par les usages en vigueur dans le secteur de la Consultance.

ARTICLE 1 – DEFINITIONS

« Offre » désigne l’offre commerciale fournie par Polygroup Consulting Sarl au Client.
« Prestation » désigne la Prestation de conseil commandée par le Client à la société Polygroup Consulting Sarl.
« Commande » désigne le document définissant les modalités et conditions particulières d’exécution de la ou des Prestations commandée(s) par le Client à Polygroup Consulting Sarl.
« Territoire » désigne le lieu d’exécution et de livraison des Prestations défini au sein de la Commande par Polygroup Consulting Sarl.
« Client » désigne le Client de Polygroup Consulting Sarl.
« Le Cabinet Polygroup Consulting » désigne la société Polygroup Consulting Sarl.

« Parties » désigne collectivement le Client et Polygroup Consulting Sarl.

ARTICLE 2 – COMMANDE

2.1 Les relations contractuelles entre les Parties seront régularisées par la signature d’une Commande basée sur l’Offre et le dossier de compétences fourni au Client par Polygroup Consulting Sarl. La Commande définira notamment le matériel nécessaire à la réalisation de la Prestation dont la fourniture sera à la charge du Client.
2.2 La validité de la Commande implique l’acceptation préalable, expresse entière et sans réserve par le Client des présentes CGV. De même, la Commande n’est parfaite qu’après son acceptation expresse par une personne dûment habilitée pour y procéder par Polygroup Consulting Sarl. A défaut, les engagements pris par les représentants de Polygroup Consulting Sarl envers le Client seront nuls et de nul effet.
2.3 Toute Commande acceptée par Polygroup Consulting Sarl est ferme et définitive.

ARTICLE 3 – PRIX

3.1 Les prix des Prestations indiqués en Francs CFA de la BCEAO (XOF) sont ceux en vigueur au moment de la passation de la Commande, sont fermes et non révisables. Les prix des Prestations comprennent la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux Togolais, conformément au Code général des impôts en vigueur au jour de la passation de la Commande. Tout changement du taux togolais de TVA applicable sera automatiquement répercuté au Client par Polygroup Consulting Sarl sur le prix hors taxe net (toute réduction éventuelle incluses) des Prestations.
3.2 Les prix des Prestations sont fixés dans la Commande, suivant un délai d’exécution défini par le calendrier prévisionnel de l’Offre. Au-delà de la date d’expiration du calendrier prévisionnel, toute prolongation des Prestations sera facturée selon des modalités précisées par la Commande.
3.3 Les frais ou services non compris dans le prix des Prestations seront listés dans l’Offre et remboursés à Polygroup Consulting Sarl via un avenant de Commande. Sont notamment exclus du prix des Prestations, sans que cette liste soit limitative: toute intervention de nuit, tous les frais administratifs relatifs à la réalisation des prestations, notamment les droits d’enregistrement, les droits de timbre, les frais de dossiers, les redevances, les débours, les droits d’enregistrement, les frais de week-end et jours fériés, toute astreinte, tout autre déplacement que ceux prévus sur le lieu de l’exécution des Prestations et d’autres frais assimilés.

ARTICLE 4 – MODALITES DE PAIEMENT DES PRESTATIONS

4.1 Le prix des Prestations doit être réglé par le Client à Polygroup Consulting Sarl selon un échéancier défini au sein de la Commande.
4.2 Le Client s’oblige à payer toute facture émise par Polygroup Consulting Sarl dans un délai de trente (30) jours courant à compter de la date d’émission de la facture.
4.3 En cas d’accord de paiement échelonné entre les Parties, le non-paiement d’une seule échéance entraînera de plein droit et à la seule initiative de Polygroup Consulting Sarl la déchéance du terme.
4.4 Toute somme non payée à son échéance ou tout règlement non conforme au montant facturé donnera lieu de plein droit et sans mise en demeure préalable, au paiement de pénalité de retard, calculée sur la base du taux de dix pour cent (10%) par mois de retard ainsi qu’au paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de trente mille (30 000) Francs FCFA. Ces pénalités courent dès le jour suivant la date de règlement portée sur la facture et jusqu’au jour du paiement effectif sachant que tout mois commencé est dû dans son entier.
4.5 Le défaut de paiement à l’échéance entrainera, après l’envoi d’un courrier de mise en demeure par Polygroup Consulting Sarl au Client, l’exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues par ce dernier et l’exigibilité à titre de clause pénale d’une indemnité égale à douze pour cent (12%) du montant des sommes dues, outre les intérêts et pénalités prévus à l’article 4.4 ainsi que les frais judiciaires éventuels. En outre, Polygroup Consulting Sarl pourra suspendre ou résilier toutes les Prestations en cours sans préjudice de toute autre voie d’action.
4.6 Le Client ne sera pas autorisé à retenir ou différer le paiement de toute somme due à Polygroup Consulting Sarl même en cas de litige ou de réclamation.

ARTICLE 5 – TERRITOIRE ET MODALITES D’EXECUTION DES PRESTATIONS

5.1 Le Territoire des Prestations est strictement défini par la Commande.
5.2 Le personnel de Polygroup Consulting Sarl en charge d’exécuter des Prestations dans les locaux du Client se conformera au règlement intérieur et aux règles d’hygiène et de sécurité en vigueur dans lesdits locaux, à moins que les Parties n’en aient autrement convenu par écrit.
5.3 En tout état de cause, le personnel de Polygroup Consulting Sarl affecté à la réalisation des Prestations reste sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire de Polygroup Consulting Sarl qui assure l’autorité technique, la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel. Il est clairement établi que le personnel de Polygroup Consulting Sarl réalisera les Prestations qui lui incombent de manière indépendante dans le cadre de la Commande. Polygroup Consulting Sarl demeure parfaitement indépendante du Client et garantit qu’il n’existe aucun lien de subordination entre lui et le Client, ni entre les collaborateurs de Polygroup Consulting Sarl et le Client.
5.4 Le Client s’oblige à fournir à Polygroup Consulting Sarl un poste de travail équipé sur le Territoire (bureau, siège, ordinateur pourvu des logiciels nécessaires….) à donner accès à Polygroup Consulting Sarl à ses installations et à l’ensemble des informations nécessaires à la réalisation des Prestations de la Commande.
5.5 Les délais d’exécution des Prestations sont donnés dans la Commande à titre strictement indicatif. Polygroup Consulting Sarl ne pourra voir sa responsabilité engagée par le Client en cas de retard dans l’exécution des Prestations.
5.6 La Commande est valide jusqu’à la date de fin de Prestation indiquée dans la Commande.
5.7 La date de fin de Prestation pourra cependant être prolongée à la demande du Client et ce, après accord écrit entre les Parties en définissant les modalités notamment en cas de modification en cours de réalisation de la Prestation ou d’extension de cette dernière et/ou en cas de retard ou omission du fait du Client ou de tiers et/ou de cas de force majeure tels que défini à l’article 14.

ARTICLE 6 – REUNION D’AVANCEMENT DE LA PRESTATION ET RESPONSABILITÉ DU PRESTATAIRE

6.1 Des réunions d’avancement de la Prestation pourront se tenir à la demande de l’une ou l’autre des Parties et selon des modalités définies d’un commun accord dans la Commande, afin d’examiner l’état d’avancement de la Prestation et de valider les prestations exécutées. Tout écart constaté entre la Prestation prévue dans la Commande et la Prestation nécessaire aux besoins du Client pourra conduire à l’établissement d’un avenant de Commande. Au cours de ces réunions, le Client pourra faire connaître ses décisions, choix techniques et d’une manière générale, ses observations de toute nature.
6.2 Ces réunions donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’avancement par le responsable dûment désigné par Polygroup Consulting Sarl, qui le communiquera au Client. Faute de remarque du Client dans les quinze (15) jours de sa remise, ce rapport sera réputé approuvé et vaudra validation des Prestations exécutées.

ARTICLE 7 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

7.1 Chaque Partie conservera la propriété pleine et entière des descriptifs, logiciels, plans, dessins et autres documents ainsi que des méthodes, du savoir-faire et des outils logiciels qui lui sont propres.
7.2 Dans l’éventualité d’un recours intenté par un tiers alléguant que des équipements ou des documents employés dans le cadre de la Commande contreviennent à un brevet ou à tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle, la Partie ayant fourni les équipements ou les documents litigieux sera seule responsable de la défense du règlement du litige et de ses conséquences financières.
7.3 Toute réalisation, étude ou documentation développée dans le cadre de l’exécution des Prestations sera la propriété exclusive du Client quand bien même elle serait le fait du personnel de Polygroup Consulting Sarl ou qu’elle résulterait de la collaboration du personnel Polygroup Consulting Sarl et de celui du Client. En conséquence, seul le Client pourra prendre à son nom exclusif tout brevet, modèle, marque et titre de propriété industrielle concernant les domaines précités. La Commande n’empêchera pas Polygroup Consulting Sarl d’utiliser, sans avoir à verser de contrepartie financière au Client, les enseignements et savoir-faire tirés de l’exécution de la Commande et de développer des éléments qui concurrenceraient ceux qui pourraient être fournis au Client en exécution de la Commande, qu’ils soient similaires ou non. Toutefois, Polygroup Consulting Sarl s’engage à ne pas reproduire dans ses Prestations réalisées pour des tiers, tout ou partie des éléments originaux, créés exclusivement pour le Client dans le cadre de l’exécution de ses Prestations.

ARTICLE 8 – NON SOLLICITATION

Sauf accord express contraire convenu entre les Parties, le Client s’interdit d’engager, ou de faire travailler d’aucune manière, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers ou par une société filiale, tout collaborateur présent ou futur de Polygroup Consulting Sarl ayant participé à l’exécution de la Commande et même au cas où la sollicitation serait à l’initiative dudit collaborateur. Cette renonciation est valable pour la durée de la Prestation prolongée d’une période de douze (12) mois. En cas de non-respect de cette clause de non sollicitation, le Client s’engage à verser à Polygroup Consulting Sarl une indemnité compensatoire égale à un (1) an de salaire brut du collaborateur, charges sociales y afférentes incluses et à indemniser Polygroup Consulting Sarl de tout autre préjudice subi à ce titre.

ARTICLE 9 – CONFIDENTIALITÉ

Pendant toute la durée de négociation, d’exécution et de fin de la Commande, les Parties s’engagent à ne pas divulguer ni permettre la divulgation par les membres de leur personnel de toute information ou tout document obtenu de l’autre Partie, par quelque moyen que ce soit, dans le cadre de la Commande, sauf à un tiers lui-même engagé dans les mêmes conditions à conserver confidentiel tout document ou toute information dont la divulgation à son bénéfice est nécessaire à l’exécution de la Commande. Chaque Partie s’interdit d’exploiter lesdites informations dans son intérêt et/ou dans l’intérêt d’un tiers. L’engagement ci-dessus énoncé ne s’applique pas aux informations et documents (i) tombés dans le domaine public pour toute autre raison que la violation du présent article, (ii) se trouvant déjà en la possession de la Partie concernée au moment de la communication par une autre Partie, ou (iii) lorsque, postérieurement à la communication par une autre Partie, ces documents et informations sont reçus d’un tiers autorisé à les divulguer, (iv) devant être produit en cas de nécessité, uniquement devant les tribunaux et devant les représentants des administrations fiscales et sociales, habilités à en obtenir la communication. Le Client donnera accès à Polygroup Consulting Sarl à ses installations et à l’ensemble des informations nécessaires à la réalisation des Prestations de la Commande.

ARTICLE 10 – INCESSIBILITE DU CONTRAT

La Commande passée entre Polygroup Consulting Sarl et le Client est conclue intuitu-personae, à raison des qualités de ce dernier. Celui-ci s’interdit de céder tout ou partie des droits et obligations qui lui sont conférés par la présente Commande, sous quelque forme, à quelque titre et à quelque personne que ce soient, sauf accord express des Parties. En cas de cession de l’activité à un tiers, Polygroup Consulting Sarl se réserve le droit de résilier la Commande de plein droit, sans délai et sans versement d’une quelconque indemnité par Polygroup Consulting Sarl.

ARTICLE 11 – RESILIATION ANTICIPEE

11.1 En cas d’inexécution totale ou partielle, de mauvaise exécution ou de violation par l’une ou l’autre des Parties des dispositions des présentes CGV ou de la Commande auquel il ne serait pas mis un terme dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, l’autre Partie pourra résilier de plein droit la Commande sans accomplissement d’aucune formalité judiciaire et sans préjudice des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.
11.2 Chaque Partie aura également le droit de résilier la Commande par anticipation, après une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à laquelle la Partie destinataire n’aura pas donné la suite qui convient dans les trente (30) jours suivant la réception de la mise en demeure, dans le cas où (i) l’autre Partie cesserait d’exercer ses activités, (ii) l’autre Partie ne serait plus solvable ou serait en liquidation ou redressement judiciaire.
11.3 En cas de résiliation de la Commande par le Client en dehors des cas prévus aux articles 11.1 et 11.2, le Client s’oblige à respecter un délai de préavis de trente (30) jours et à dédommager Polygroup Consulting Sarl de tous les montants dus par le Client au titre de la Commande jusqu’à la date effective de fin des Prestations ainsi que des coûts supportés par Polygroup Consulting Sarl pour l’achèvement desdites Prestations. La décision de résiliation devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, fera courir le délai de préavis de trente (30) jours et selon les modalités définies à l’article 11.2.
11.4 Tout document communiqué au Client dans le cadre de l’exécution de la Commande devra être restitué à Polygroup Consulting Sarl. Le Client ne pourra en garder aucune copie.

ARTICLE 12 – GARANTIE ET ASSURANCE

12.1 Polygroup Consulting Sarl garantit au Client la bonne exécution de ses Prestations, telles que définies dans l’Offre et conformément aux règles de l’art et aux bonnes pratiques dans le secteur de la consultance. Les garanties accordées aux termes des présentes constituent les seules garanties à la charge de Polygroup Consulting Sarl au titre des Prestations et prévalent sur toute autre garantie.
12.2 Polygroup Consulting Sarl s’engage à souscrire toutes les garanties nécessaires pour couvrir les responsabilités qu’elle encoure du fait de l’exécution de la Commande pour des niveaux suffisants auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable.

ARTICLE 13 – LIMITATION DE RESPONSABILITE

13.1 Polygroup Consulting Sarl n’est soumis qu’à une obligation de moyens envers le Client.
13.2 La responsabilité de Polygroup Consulting Sarl ne saurait être recherchée pour des dommages résultants d’erreurs provenant de documents ou informations fournis par le Client, en particulier si Polygroup Consulting Sarl a préalablement émis les réserves utiles.
13.3 Dans le cas où la responsabilité de Polygroup Consulting Sarl serait engagée à l’occasion de la réalisation de la Prestation, le Client ne pourra réclamer des dommages et intérêts à Polygroup Consulting Sarl que dans la limite du prix de vente HT de la Prestation et ce quelle que soit la nature de son préjudice.
13.4 La responsabilité globale de Polygroup Consulting Sarl au titre des présentes est limitée aux seuls dommages matériels directs causés au Client résultant de fautes dûment prouvées qui seraient imputables à Polygroup Consulting Sarl. En aucune circonstance, Polygroup Consulting Sarl ne sera tenu d’indemniser les dommages immatériels consécutifs ou non à un dommage matériel tels que notamment, les pertes d’exploitation, les pertes de production, le manque à gagner, la perte de profits, la perte de contrat, la perte d’image, la perte d’une chance, le préjudice commercial, les surcoûts de production, l’immobilisation du personnel ou d’équipements ainsi que tout dommage indirect.
13.5 En toute hypothèse, la responsabilité globale et cumulée de Polygroup Consulting Sarl au titre et à l’occasion de la Commande, à l’exception des dommages corporels, du dol ou de la faute lourde, ne saurait excéder vingt pour cent (20%) du montant Hors Taxes de la Commande.
13.6 Le Client et ses assureurs dont il se porte fort, déclarent renoncer à tout recours contre Polygroup Consulting Sarl et ses assureurs au-delà des limites et exclusions ci-dessus exposées.

ARTICLE 14 – FORCE MAJEURE

L’exécution des obligations incombant à chacune des Parties aux termes des présentes Conditions Générales sera suspendue par la survenance d’un événement constitutif de force majeure dans l’acceptation usuelle de ce terme et incluant notamment, sans que cette liste soit limitative, les catastrophes naturelles, les actes de l’autorité publique, les embargos, les grèves, les conditions climatiques exceptionnelles empêchant la livraison, les insurrections, les émeutes. La Partie désirant invoquer un tel événement devra en notifier immédiatement à l’autre le commencement et par la suite, le cas échéant, la fin, sans quoi elle ne pourra être déchargée de sa responsabilité. Les deux Parties mettront en œuvre tous leurs efforts pour prévenir ou réduire les effets d’une inexécution de la convention causée par cet événement. L’autre Partie se réservera le droit de vérifier et de contrôler la réalité des faits. L’exécution des obligations reprendra son cours normal dès que l’événement constitutif de force majeure aura cessé. Dans le cas où l’évènement qui donne lieu au cas de force majeure se prolonge pendant plus d’un (1) mois, la Partie à laquelle le cas de force majeure est opposé peut résilier, immédiatement et de plein droit, la Commande, sans indemnité.

ARTICLE 15 – DISPOSITIONS GENERALES D’INTERPRETATION

Les Parties conviennent qu’en cas de litige sur l’interprétation d’une clause des CGV, l’interprétation qui en serait éventuellement donnée par le Tribunal devra être retenue. Il y aura lieu de modifier, en conséquence, lesdites CGV. Par ailleurs, l’illégalité d’une clause ne vaut que pour ladite clause et n’entraîne pas l’illégalité de l’ensemble des CGV.

ARTICLE 16 – PROTECTION DES DONNÉES A CARACTÈRE PERSONNEL

L’ensemble des informations demandées par Polygroup Consulting Sarl lors de la passation de Commande est obligatoire. Si une ou plusieurs informations obligatoires venaient à manquer, l’émission de la Commande ne pourra intervenir. Conformément à la loi Informatique et Libertés du 06.01.1978, modifiée par la loi du 06.08.2004, le Client dispose d’un droit d’accès, de rectification et d’opposition aux informations le concernant qui peut s’exercer par courrier adressé à Polygroup Consulting Sarl – Boulevard du 30 Août, Qt. Zanguéra, 01 B.P. 4316 Lomé, Maritime, République du Togo.

ARTICLE 17 – TRADUCTION – LANGUE DU CONTRAT

Dans le cas où les présentes CGV et la Commande seraient établies en plusieurs langues, il est expressément entendu que la version française est la seule à faire foi en cas notamment de difficultés d’interprétation et/ou d’application des dispositions desdites Conditions et de la Commande. La langue applicable aux CGV et à la Commande est la langue française.

ARTICLE 18 – RÈGLEMENT DES LITIGES

Les présentes CGV et la Commande sont soumises, tant pour leur interprétation que pour leur mise en œuvre, au droit OHADA et aux dispositions du droit togolais non contraire. Tous les litiges auxquels les CGV et la Commande pourraient donner lieu, concernant tant leur validité, leur interprétation, leur exécution, leur résiliation, leurs conséquences et leurs suites relèveront, à défaut de règlement amiable, de la compétence exclusive de la Chambre commerciale du Tribunal de première instance de Lomé, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.